Palkitseminen

Hallintoneuvosto ja hallitus on antanut tiettyjen asioiden valmistelutehtäviä hallintoneuvoston nimittämälle nelijäseniselle palkitsemis- ja nimitysvaliokunnalle, johon kuuluvat Ilkka Oyj:n hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajat ja varapuheenjohtajat sekä sihteerinä toimii henkilöstöjohtaja.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta valmistelee ja esittää asianomaisten elinten päätettäväksi ja hyväksyttäväksi mm. seuraavat asiat

• Hallintoneuvoston erovuoroisten jäsenten tilalle valittavat jäsenet yhtiökokoukselle
• Hallituksen erovuoroisten jäsenten tilalle valittavat jäsenet hallintoneuvostolle
• Hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajat
• Hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajien ja jäsenten palkkiot
• Konsernin tytäryhtiöiden hallituksien jäsenet ja palkkiot
• Konsernin henkilöstön voittopalkkio
• Konsernin toimitusjohtajan ja hänen suorien alaisten palkat ja muut työsuhde-edut
• Ilkka Oyj:n toimitusjohtajasopimus
• Konsernin johtoryhmien tulospalkkiot
• Tilintarkastajat ja varatilintarkastajat

Muita valiokuntia ei ole perustettu.

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan jäsenten kokouspalkkio on 400 euroa kokoukselta. Palkkiota ei kuitenkaan makseta, mikäli kokous pidetään hallituksen ja/tai hallintoneuvoston kokouspäivänä. Vuonna 2023 palkitsemis- ja nimitysvaliokunta kokoontui neljä kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 %.

Ilkka Oyj:n hallintoneuvoston tehtäviin kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan valita ja erottaa yhtiön hallituksen jäsenet ja määrätä heidän palkkionsa. Hallintoneuvosto päätti kokouksessaan 8.5.2023 Ilkka Oyj:n hallituksen palkkioiksi 2023:

• Puheenjohtajan palkkio 2 500 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkio 400 euroa kokoukselta
• Varapuheenjohtajan palkkio 1 500 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkio 400 euroa kokoukselta
• Jäsenen palkkio 1 200 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkio 400 euroa kokoukselta

Ilkka Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin koko konsernissa vuonna 2023 kuukausi- ja kokouspalkkioita yhteensä 191 600 euroa (191 600 euroa). Hallituksen palkkioita ei ole maksettu omina osakkeina eikä hallituksen jäsenten palkitsemisessa ole käytetty osakejohdannaisia palkitsemisjärjestelmiä. Hallituksella oli vuonna 2023 kokouksia 16, joista yksi oli sähköpostikokous.

Palkkiot koko konsernissa vuonna 2023 (vuosi 2022):

Timo Aukia, puheenjohtaja
Palkkiot vuonna 2023: 52 800 euroa (52 800 euroa)

Esa Lager, varapuheenjohtaja
Palkkiot vuonna 2023: 36 000 euroa (36 400 euroa)

Jarl Matti Anttila
Palkkiot vuonna 2023: 23 600 euroa (20 400 euroa)

Sari Mutka
Palkkiot vuonna 2023: 20 000 euroa (20 400 euroa)

Raimo Mäkilä
Palkkiot vuonna 2023: 38 800 euroa (41 200 euroa)

Sarianne Savola (jäsen 8.5.2023 alkaen)
Palkkiot vuonna 2023: 11 200 euroa

Tapio Savola (jäsen 8.5.2023 saakka)
Palkkiot vuonna 2023: 9 200 euroa (20 400 euroa)

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta valmistelee ja esittää hallituksen päätettäväksi ja hyväksyttäväksi mm.

• Konsernin toimitusjohtajan ja hänen suorien alaisten palkat
• Ilkka Oyj:n toimitusjohtajasopimuksen
• Konsernin johtoryhmien tulospalkkiot
• Konsernin henkilöstön voittopalkkion

Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmät ovat koko konsernin yhteisen voittopalkkiojärjestelmän piirissä. Voittopalkkio perustuu hallituksen määrittämään konsernin käyttökatetavoitteeseen ja tuloskorttitavoitteisiin.

Toimitusjohtaja kuten myös konsernin johtoryhmät ovat hallituksen vuosittain päättämän lyhyen aikaväli tulospalkkion (STI-ohjelma) piirissä. Palkkio perustuu hallituksen tilikausittain toiminnalle asettamien tavoitteiden saavuttamiseen, jotka tukevat sekä lyhyen että pitkäaikaisen kannattavan kasvun strategiaa. Mahdollinen palkkio maksetaan rahapalkkana. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin tulospalkkio voi olla maksimissaan 30 % vuosipalkasta ja toimitusjohtajan sijaisen 25 % vuosipalkasta. Toimitusjohtajalla ja konsernin johtoryhmällä ei ole sovittua eläkeikää.

Yhtiössä ei tällä hetkellä ole käytössä kannustejärjestelmää, jossa yhtiö antaa johdolle palkkiona omia osakkeita.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan eläkeikä on vallitsevan vanhuuseläkejärjestelmän mukainen.  Toimitusjohtajan irtisanomisaika yhtiön puolelta on neljä kuukautta, jonka lisäksi yhtiö korvaa yhdeksän kuukauden palkkaa vastaavan erorahakorvauksen. Toimitusjohtajan irtisanoutumisaika on neljä kuukautta.

Toimitusjohtaja Olli Pirhoselle maksettiin palkkaa ja luontoisetuja vuodelta 2023 yhteensä 285 212 euroa (2022 yhteensä 289 024 euroa).

Muulle konsernin johtoryhmälle maksettiin vuonna 2023 palkkaa ja luontaisetuja yhteensä 849 828 euroa (847 491 euroa).

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ ILKAN JOHDOLLE JA AVAINHENKILÖILLE

Ilkka Oyj:n hallitus on 11.5.2021 päättänyt suoritusperusteisen, osakkeen arvoon perustuvan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perustamisesta yhtiön johdolle ja avainhenkilöille.

Kannustinjärjestelmän tavoitteena on yhdenmukaistaa johdon ja avainhenkilöiden intressit Ilkan osakkeenomistajien intressien kanssa ja siten yhtiön arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa johtoa ja avainhenkilöitä Ilkan strategisten tavoitteiden saavuttamiseen.

Järjestelmä koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä suoritusperusteisista ohjelmista. Kukin ohjelma sisältää kolmivuotisen suoritusjakson, jonka jälkeen mahdollisesti ansaittu palkkio maksetaan.

Osallistujien ansaintamahdollisuus määritellään tiettynä määränä synteettisiä osakeyksiköitä. Suoritusjakson päätyttyä maksettavien osakeyksiköiden lukumäärä määräytyy hallituksen ohjelmalle asettamien suoritustavoitteiden saavuttamisen perusteella. Kutakin ansaittua osakeyksikköä vastaava palkkio maksetaan rahassa Ilkan II-sarjan osakkeen maksuhetken arvon perusteella. Ohjelman ehdot mahdollistavat niin päätettäessä palkkion maksamisen myös Ilkka Oyj:n II-sarjan osakkeina.

Kunkin yksittäisen ohjelman aloitus, suoritustavoitteet ja muut ehdot edellyttävät hallituksen erillistä päätöstä.

Ensimmäinen ohjelma, LTI 2021-2023

Järjestelmän ensimmäinen ohjelma, LTI 2021-2023, alkaa vuoden 2021 alusta lukien. Sen nojalla mahdollisesti ansaitut palkkiot maksetaan vuoden 2024 ensimmäisen puoliskon aikana. LTI 2021-2023 -ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet ovat Ilkan II-sarjan osakkeen kokonaistuoton kehitys, oikaistun oman toiminnan liikevoiton kehitys sekä digitaalisen liiketoiminnan kehitystä kuvaava mittari.

LTI 2021-2023-ohjelmaan on oikeutettu osallistumaan enintään 24 konsernin ylimpään johtoon sekä liiketoiminta-alueiden johtoon kuuluvaa henkilöä, mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet.

Jos LTI 2021-2023 -ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet saavutetaan kokonaisuudessaan, sen perusteella maksettavien palkkioiden kokonaismäärä on yhteensä enintään noin 120 800 osakeyksikön maksuhetken arvoa vastaava määrä. Tämä vastaa yhtiön II-sarjan osakkeen tämänhetkisen arvon perusteella arviolta noin 0,4 miljoonaa euroa (tarkoittaen bruttomääräistä palkkiota ennen soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämistä). Palkkioiden lopullinen arvo voi osakkeen arvon kehityksen johdosta poiketa merkittävästi yllä mainitusta arviosta.

Muita ehtoja

Yksittäisen ohjelman nojalla osallistujille suoritettavan palkkion määrää on rajoitettu Ilkan osakekurssin kehitykseen kytketyllä enimmäisarvolla.

Mikäli osallistujan työsuhde Ilkkaan päättyy ennen palkkion maksuajankohtaa, osallistuja ei pääsääntöisesti ole oikeutettu palkkioon ohjelman perusteella.

Ilkka soveltaa konsernin toimitusjohtajaan osakeomistussuositusta, jonka mukaan toimitusjohtajan suositellaan kerryttävän sekä sen saavuttamisen jälkeen ylläpitävän Ilkassa osakeomistusta, joka arvoltaan vastaa hänen bruttomääräistä vuosipalkkaansa. Toimitusjohtajan suositellaan käyttävän 50 prosenttia pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä saamistaan nettopalkkioista osakeomistuksensa kerryttämiseen kunnes hänen osakeomistuksensa Ilkassa täyttää yllä suositellun tason.

LTI 2022-2024

Järjestelmän seuraava ohjelma, LTI 2022-2024, alkaa vuoden 2022 alusta lukien. Sen nojalla mahdollisesti ansaitut palkkiot maksetaan vuoden 2025 ensimmäisen puoliskon aikana. Palkkioiden maksaminen edellyttää yhtiön hallituksen ohjelmalle asettamien suoritustavoitteiden saavuttamista. LTI 2022-2024 -ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet ovat Ilkan II-sarjan osakkeen kokonaistuoton kehitys, oikaistun oman toiminnan liikevoiton kehitys sekä digitaalisen liiketoiminnan kehitystä kuvaava mittari.

LTI 2022-2024-ohjelmaan on oikeutettu osallistumaan enintään 24 konsernin ylimpään johtoon sekä liiketoiminta-alueiden johtoon kuuluvaa henkilöä, mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet.

Jos LTI 2022-2024 -ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet saavutetaan kokonaisuudessaan, sen perusteella maksettavien palkkioiden kokonaismäärä on yhteensä enintään noin 120 000 osakeyksikön maksuhetken arvoa vastaava määrä. Tämä vastaa yhtiön II-sarjan osakkeen tämänhetkisen arvon perusteella arviolta noin 0,4 miljoonaa euroa (tarkoittaen bruttomääräistä palkkiota ennen soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämistä). Palkkioiden lopullinen arvo voi osakkeen arvon kehityksen sekä suoritusmittareiden saavuttamisasteen perusteella poiketa merkittävästi yllä mainitusta arviosta.

LTI 2023-2025

Järjestelmän seuraava ohjelma, LTI 2023-2025, alkaa vuoden 2023 alusta lukien. Sen nojalla mahdollisesti ansaitut palkkiot maksetaan vuoden 2026 ensimmäisen puoliskon aikana. Palkkioiden maksaminen edellyttää yhtiön hallituksen ohjelmalle asettamien suoritustavoitteiden saavuttamista. LTI 2023-2025 -ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet ovat Ilkka Oyj:n II-sarjan osakkeen kokonaistuoton kehitys, oikaistun oman toiminnan liikevoiton kehitys sekä digitaalisen liiketoiminnan kehitystä kuvaava mittari.

LTI 2023-2025-ohjelmaan on oikeutettu osallistumaan noin 20 konsernin ylimpään johtoon sekä liiketoiminta-alueiden johtoon kuuluvaa henkilöä, mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet.

Jos LTI 2023-2025 -ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet saavutetaan kokonaisuudessaan, sen perusteella maksettavien palkkioiden kokonaismäärä on yhteensä enintään noin 140 000 osakeyksikön maksuhetken arvoa vastaava määrä. Tämä vastaa yhtiön II-sarjan osakkeen tämänhetkisen arvon perusteella arviolta noin 0,4 miljoonaa euroa (tarkoittaen bruttomääräistä palkkiota ennen soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämistä). Palkkioiden lopullinen arvo voi osakkeen arvon kehityksen sekä suoritusmittareiden saavuttamisasteen perusteella poiketa merkittävästi yllä mainitusta arviosta.

LTI 2024-2026

Järjestelmän seuraava ohjelma, LTI 2024-2026, alkaa vuoden 2024 alusta lukien. Sen nojalla mahdollisesti ansaitut palkkiot maksetaan vuoden 2027 ensimmäisen puoliskon aikana. Palkkioiden maksaminen edellyttää yhtiön hallituksen ohjelmalle asettamien suoritustavoitteiden saavuttamista. LTI 2024-2026 -ohjelmalle asetetut suoritustavoitteet ovat Ilkka Oyj:n II-sarjan osakkeen kokonaistuoton kehitys, oikaistun oman toiminnan liikevoiton kehitys sekä digitaalisen liiketoiminnan kehitystä kuvaava mittari.

LTI 2024-2026-ohjelmaan on oikeutettu osallistumaan noin 25 konsernin ylimpään johtoon sekä liiketoiminta-alueiden johtoon kuuluvaa henkilöä, mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet.

LTI 2024-2026 -ohjelman nojalla maksettavien palkkioiden määrä on yhteensä enintään noin 190 000 osakeyksikön arvoa vastaava määrä (edellyttäen suoritustavoitteiden saavuttamista kokonaisuudessaan). Tämä vastaa yhtiön II-sarjan osakkeen tämänhetkisen arvon perusteella arviolta noin 0,6 miljoonaa euroa (tarkoittaen bruttomääräistä palkkiota ennen soveltuvan ennakonpidätyksen vähentämistä). Palkkioiden lopullinen arvo voi osakkeen arvon kehityksen sekä suoritusmittareiden saavuttamisasteen perusteella poiketa merkittävästi yllä mainitusta arviosta.

Hallintoneuvoston jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa neljäksi (4) vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa alkaa vaalien jälkeen.

27.4.2023 varsinainen yhtiökokous päätti jäsenmääräksi 19.

27.4.2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot:

• Puheenjohtajan palkkio 1 500 euroa/ kk ja kokouspalkkio 400 euroa kokoukselta
• Jäsenen kokouspalkkio 400 euroa kokoukselta

Hallintoneuvosto kokoontui vuoden 2023 aikana kaksi kertaa. Hallintoneuvoston jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 92 %. Ilkka Oyj:n hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja jäsenille maksettiin vuonna 2023 kuukausi- ja kokouspalkkioita yhteensä 38 000 euroa (37 200 euroa).