Ehdotus osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen liittyvästä I-sarjan osakkeiden omistajille suunnatusta maksuttomasta osakeannista

Ilkka Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiön 27.10.2025 julkistamalla tiedotteella tarkemmin kuvatulla tavoin 27.11.2025 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakesarjat yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että yhtiön eri osakesarjoja koskevia yhtiöjärjestysmääräyksiä muutettaisiin jäljempänä esitetyllä tavalla, jolloin kukin I-sarjan osake muutetaan nykyistä II-sarjan osaketta vastaavaksi. Osakesarjojen yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakesarja, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. 

Hallitus ehdottaa osakesarjojen yhdistämiseen liittyen, että I-sarjan osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti osakepääomaa korottamatta siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä viittä (5) I-sarjan osaketta kohti annetaan maksutta yksi (1) uusi, yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen yhtiön ainoaan osakesarjaan kuuluva osake. Osakesarjojen yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin seurauksena kunkin viiden (5) I-sarjan osakkeen omistus muuttuu yhtiön kuuden (6) osakkeen omistukseksi. Osakeannin tarkoituksena on kompensoida I-sarjan osakkeiden omistajille osakesarjojen yhdistämisestä aiheutuva äänivallan menetys.

Osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää osakesarjojen yhdistämisen johdosta poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen eri osakesarjoja koskevat määräykset, eli 2 ja 3 §:n, sekä muuttaa yhtiöjärjestyksen 17 §:ää päivittäen muuta numerointia juoksevasti. Ehdotus on kuvattu 27.10.2025 julkistetussa pörssitiedotteessa.

Hallitus on saanut Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä kohtuullisuuslausunnon (nk. fairness opinion) koskien ehdotettua osakesarjojen yhdistämistä. Lausunnon mukaan ehdotus koskien osakesarjojen yhdistämistä on lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen yhtiön I-sarjan osakkeiden omistajille ja II-sarjan osakkeiden omistajille.

Ilkka Oyj:n hallintoneuvosto on antanut lausunnon osakesarjojen yhdistämisestä, jossa se toteaa, että hallituksen ehdotus on asianmukainen eikä anna aihetta huomautuksiin.

Ilkka Oyj:n hallintoneuvosto on päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 27.11.2025. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan viimeistään 3.11.2025 mennessä. Jotta osakesarjojen yhdistämistä edellä kuvatulla tavoin koskeva ehdotus voi tulla hyväksytyksi, edellyttää se osakeyhtiölain nojalla riittävää kannatusta yhtiökokouksessa ja I-sarjan osakkeiden omistajien enemmistön suostumusta. Enemmistön suostumus lasketaan yhtiön kaikista I-sarjan osakkeista. Tämä vuoksi pyydämme kaikkia I-sarjan osakkeenomistajia, jotka kannattavat osakesarjojen yhdistämistä hallituksen esittämällä tavalla, antamaan suostumuksensa osakesarjojen yhdistämiselle etukäteen. Voit antaa suostumuksen täällä. Suostumuksen antaminen ei ole mahdollista enää ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen.